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并购中最常见的 5 种交易结构

放大字体  缩小字体 更新:2022-07-18  浏览:5985   转载:免费信息网
摘要:完成收购的最快方法之一是构建正确的交易。 交易结构是具有约束力的协议,概述了买卖双方的权利和义务。 它规定了并购的每一方有
 

完成收购的最快方法之一是构建正确的交易。 交易结构是具有约束力的协议,概述了买卖双方的权利和义务。 它规定了并购的每一方有权获得什么以及他们在协议下有义务做什么。

为了建立一个对双方都有利的交易结构,最好制定一个双赢的策略,在交易中充分体现双方的利益,并将风险降至最低。 大多数情况下,此类交易结构更有可能导致密封交易,并可能减少完成该过程所需的时间。

构建并购交易通常有五种方法。
资产购买
资产购买不涉及目标公司的股东。 相反,收购公司只选择他们认为有价值的资产,并承担购买协议中明确规定的负债。
目标公司继续运营,无需合并或清算。
当买方希望收购公司内的单个部门或业务单位时,通常会使用这种结构。 但是,由于仅识别和转移特定资产需要付出额外的努力,因此它可能既耗时又复杂。
股票购买
股票购买是最直接的交易。
在股票购买中,收购公司从其股东那里购买目标公司的股票。 目标公司无需合并公司并处理复杂的合同重新分配,而是保留其名称和业务合同,但拥有新的所有权。
在这种情况下,买方必须协商有关企业资产和负债的陈述和保证,以确保对目标公司有完整和准确的了解。
直接合并
直接合并是一种常见的合并,其中收购公司收购目标公司的所有资产和负债。 换句话说,合并是将两家公司合并为一个法人实体。
目标公司随后以存续公司的名义运营,并被视为清算。 目标公司的所有股东要么获得股份补偿,要么持有存续公司的股份。
合并的一个关键优势是它通常只需要目标公司大多数股东的同意。 当目标公司有多个股东时,这可能是一个不错的选择。
正向三角合并
在也称为间接合并的正向三角合并中,目标公司合并为收购公司的子公司。 这种并购交易结构通常发生在合并现金和股票的情况下。
收购公司不受目标公司的责任的影响,因为它合并为子公司,而不是直接并入收购公司。
在股东方面,收购子公司以股票形式对目标股东进行补偿,但最高50%的补偿可以采用现金或其他非股票期权的形式。
反向三角合并
与正向三角合并类似的常见反向三角合并也使收购公司免于承担目标公司的责任,因为它不是直接合并。
在这种情况下,收购子公司不是存续公司。 相反,它收购目标公司,并作为收购公司的全资子公司并入目标公司。 买方的股票或现金发行给目标公司的股东。
这是最流行的并购交易结构形式,因为幸存的目标公司被保留,因此它保留了其业务合同,并且不必将其资产转让给收购公司,这在反转让条款的情况下可能是不可能的。
这使得收购公司可以在目标公司的业务照常进行的同时访问和控制目标公司的业务合同。
哪种交易结构最适合您?

由于连续性影响和法律要求,每种交易结构都有其税收优势或劣势。 在为您的业务选择最佳交易结构时,应考虑所有因素。
 
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